企業(yè)治理的基本方針

NSK認為，要不斷努力提升企業(yè)價值，就必須構建一個透明、公正、迅速、果斷的決策體制。為此，NSK設置了提名委員會等機構，基于以下四個方針，構建企業(yè)治理體制。

• 1) 通過取締役會向業(yè)務執(zhí)行構的授權，提高經營的效率性和機動性。
• 2) 通過監(jiān)督機構和經營機構的體制分離，確保監(jiān)督機構對業(yè)務執(zhí)行機構的監(jiān)督功能。
• 3) 通過監(jiān)督機構和業(yè)務執(zhí)行機構的相互協作，強化監(jiān)督機構對業(yè)務執(zhí)行機構的的監(jiān)督職能。
• 4) 通過遵紀守法體制的強化，提升經營的公正性。

為了更好地實現上述的基本方針，設立了指名委員會等機構。

根據企業(yè)治理的基本方針及體制，制定《企業(yè)治理規(guī)則》，取締役及執(zhí)行役依照這個規(guī)則開展工作。

企業(yè)治理報告書

企業(yè)治理體制

取締役會作為監(jiān)督機構時，除了負責對基本經營方針等重要事項進行決策外，還承擔對業(yè)務執(zhí)行機構的監(jiān)督作用。為了強化監(jiān)督功能，取締役會還設置了社外取締役占半數以上的提名委員會、監(jiān)查委員會、薪酬委員會的三個委員會。

提名委員會

提名委員會主要職能是決定取締役選任議案，努力確保取締役候選人決策程序的透明度及其實效性。

監(jiān)查委員會

監(jiān)查委員會對于取締役、執(zhí)行役的職務監(jiān)查、制作監(jiān)查報告及對會計審計人的選任、卸任、等相關案件作出決定的同時，主要職能是根據公司發(fā)的規(guī)定進行監(jiān)查，并且與內部監(jiān)查部門合作，進行NSK集團的企業(yè)治理監(jiān)查和事業(yè)風險管理監(jiān)查。

報酬委員會

薪酬委員會主要職能是決定取締役和執(zhí)行役的薪酬等方針，以及每個取締役和執(zhí)行役的薪酬等內容。

執(zhí)行役作為執(zhí)行機構，由取締役會選任，根據取締役會的規(guī)定，在CEO的指揮下執(zhí)行業(yè)務。

作為CEO的決策輔助機構，NSK設立了經營會議。經營會議對于NSK的業(yè)務執(zhí)行方針和執(zhí)行相關重要事項進行審議。此外，由執(zhí)行役向CEO報告業(yè)務執(zhí)行情況，以此為目的設立了執(zhí)行役會。并且，為了統一開展事業(yè)的方向性和理解，執(zhí)行役會應使業(yè)務執(zhí)行情況相關信息實現共享化?；诖?，NSK確保實現有效且機動性的經營。

執(zhí)行役根據取締役會決議制定的基本方針，構建并運行內部控制體系。其主要職能及其責任組織的職能如下：

遵紀守法

遵紀守法委員會，制定NSK集團全體的強化遵紀守法方針，制定和監(jiān)督實施計劃，并定期向取締役會報告。
遵紀守法推進室作為執(zhí)行組織，根據委員會制定的方針·計劃，實施遵紀守法強化方案，并對其情況進行監(jiān)視，定期向委員會報告。

風險管理

企業(yè)經營本部，與各事業(yè)本部和職能本部、地區(qū)本部相配合，輔助CEO，主要負責NSK集團事業(yè)運營相關全部風險統括管理的職能。還有，負責全球事業(yè)運營所必要的內部控制體系的維護·強化。
經營審計部定期地進行風險盤點，通過風險監(jiān)控，對其管理情況、體制進行驗證的同時，通過業(yè)務審計，促進其糾正和改善。
危機管理委員會，在NSK集團遇到風險時，通過對自然災害、感染病爆發(fā)、重大事故等風險的管理體制進行完善·強化，以實現預防發(fā)生風險和將發(fā)生時的損害最小化的職能。還有，在發(fā)生風險時，負責迅速且恰當的應對。

承認·報告

NSK各公司，應將公司運營、制度、統治機構以及股東利益相關事項向企業(yè)經營本部、將事業(yè)運營相關重要決策相關事項向直屬的事業(yè)本部或者職能本部提出事前申請，并獲得批準。還有，各公司應定期向本公司進行報告。

NSK的企業(yè)治理機制如下：

執(zhí)行·監(jiān)督體制

NSK設立了提名委員會等，將執(zhí)行機構和監(jiān)督機構相分離，積極地向經營決策的執(zhí)行機構授權，以提高經營效率和機動性，同時取締役會也十分重視經營監(jiān)督，以確保恰當的牽制、控制及合法性。

具體來說，除以下所示的取締役會決議事項外，重要資產的處置及轉讓等方面的業(yè)務執(zhí)行，會授權給執(zhí)行役。

NSK取締役會的主要決議事項如下：

1. 經營的基本方針
2. 執(zhí)行役的職責范圍以及與其他相關執(zhí)行役之間的上下級從屬關系等相關事項
3. 構建內部控制體系的基本方針
4. 根據公司章程獲得自有股份
5. 決定召集股東大會
6. 批準關聯當事人間的交易
7. 監(jiān)查/薪酬/提名委員會委員的選任和解任
8. 執(zhí)行役的選任會和解任
9. 代表執(zhí)行役的選任和解任
10. 批準財務報表、事業(yè)報告及其附屬明細表，以及臨時財務報表和合并財務報表
11. 根據章程規(guī)定進行盈余分配
12. 批準重要的業(yè)務執(zhí)行
13. 重要規(guī)則的制定及修改、作廢
14. 其他根據法律法規(guī)和公司章程不能授權給執(zhí)行役的取締役會決議事項，以及授權給執(zhí)行役的事項中，需取締役會決議承認的事項

NSK主要的股東大會決議事項，包括章程變更、取締役選任解任、財務審計人員的選任和解任，以及章程規(guī)定的事項（收購防御對策的導入、變更、持續(xù)及廢止等）。

社外取締役獨立性的判斷基準

以下人員沒有資格成為公司的獨立社外取締役候選人。

• 1) 所屬公司（或截至最近所屬公司）與NSK集團的交易額占NSK上一年度綜合銷售額2%以上的人員。
• 2) 所屬公司（或截至最近所屬公司）的交易額占NSK及附屬公司的客戶公司上一年度總銷售額2%以上的人員。
• 3) 公司要依靠其所屬金融機關（或截至最近所屬金融機關）提供資金方面支持的人員。
• 4) 作為公司董事（或截至最近作為公司董事）除獲得董事報酬外，還通過兼任顧問、會計專家或法律專家等獲得其他大額報酬的人員。
• 5) 所屬企業(yè)、團體（或截至最近所屬企業(yè)、團體）持有本公司上一年度期末已發(fā)行股票總數的10%以上的人員。
• 6) 本公司持有其所屬企業(yè)、團體（或截至最近所屬企業(yè)、團體）上一年度期末已發(fā)行股票總數的10%以上的人員。
• 7) 符合上述條件中任意一條人員（非關鍵崗位人除外）的一、二級親屬以及同住的家人。（關鍵崗位人員是指所屬各公司或客戶公司的董事及高管、各監(jiān)查法人的注冊會計師，所屬各法律事務所的律師等人員。）
• 8) 本公司或子公司的員工（或是截至目前為止入職人員）的一、二級親屬以及同住的家人。

上述所提的 "最近" ，指從本公司董事改選時開始任期未滿3年期間。

收購防御對策

我公司在2008年引入了針對大規(guī)模收購本公司股票行為的應對措施，即收購防御對策。在2011年6月及2014年6月召開的定期股東總會上，經過各位股東認可，決定繼續(xù)實施該措施。

我公司是上市股份公司，公司認可各位股東對本公司股票進行自由交易，但是對于大規(guī)模收購本公司股票要約，是否應允并接受，最終還應由各位股東做出判斷。

但是，基于近年日本資本市場的現狀，會出現沒有向股東提供有關大規(guī)模收購者的充分信息，股東沒有機會深思熟慮，或者沒有向股東提供公司董事會的意見、代替性提案等狀況，股東對于突如其來的大規(guī)模強行收購要約無法做出正確的判斷。在這些大規(guī)模股票收購行為過程中，如果買方不誠信、不合理經營的話，可能會出現影響本公司的企業(yè)價值甚至損害各位股東共同利益的收購行為。

因此，我公司引入并持續(xù)更新收購防御對策，以期能使各位股東獲得充分的信息和時間，對大規(guī)模股票收購要約進行研究，使最終做出判斷的各位股東能夠了解詳情，做出適當的判斷；同時，防止出現對企業(yè)價值及各位股東共同利益的損害。

關于詳細的收購防御對策，請參考「 《關于對本公司股份進行大規(guī)模收購行為的應對措施（收購防御措施）的持續(xù)更新通知》（英文）。 」。